Hauptversammlungen.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 3.802.488.470,32 € wie folgt zu verwenden*:

• Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,02 € je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (57.256.891 Vorzugsaktien), das sind 344.686.483,82 €;
• Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 6,00 € je Stammaktie im Nennbetrag von 1 € auf das dividendenberechtigte Grundkapital (572.737.871 Stammaktien), das sind 3.436.427.226,00 €;
• Einstellung des verbleibenden Betrags in Höhe von 21.374.760,50 € in die anderen Gewinnrücklagen.

Der Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns berücksichtigt 7.057.796 eigene Stammaktien und 1.663.517 eigene Vorzugsaktien, die von der Gesellschaft gehalten werden. Diese Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

*Aktualisierung des Beschlussvorschlags zu TOP 2 am 7. Mai 2024:
Seit der Einerufung der Hauptversammlung hat sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien infolge von Aktienrückkäufen der Gesellschaft reduziert. Wie in der Einberufung bereits angekündigt, haben Vorstand und Aufsichtsrat ihren Beschlussvorschlag deshalb entsprechend der vorstehenden Formulierung aktualisiert. Dabei ist die Dividendenhöhe pro dividendenberechtigter Aktie unverändert geblieben. Die Teile des Bilanzgewinns, die infolge der reduzierten Anzahl dividendenberechtigter Aktien nicht für die Ausschüttug benötigt wird, soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden. In dieser Fassung wird der Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung zur Abstimmung gestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend unter den Ziffern 4.1 bis 4.20 genannten im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 15. Mai 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

6.1 Frau Dr. h.c. Susanne Klatten, München, Unternehmerin, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet,

6.2 Herrn Stefan Quandt, Bad Homburg v. d. Höhe, Unternehmer, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet,

6.3 Herrn Dr. Vishal Sikka, Los Altos Hills, Kalifornien, USA, Gründer und CEO von Vianai Systems, Inc., für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.